Die von ihrem Gatten vernachlässigte Feldmarschallin nützt den Morgen um mit ihrem Geliebten, dem jungen Grafen Oktavian, Zärtlichkeiten auszutauschen. Da platzt ohne jede Ankündigung ihr Vetter, der Baron Ochs von Lerchenau, in das Vorzimmer der Marschallin. Gerade noch rechtzeitig gelingt es Oktavian, sich als Kammerzofe zu verkleiden. Ochs, der gekommen ist um sich von der Marschallin einen Brautwerber für seine Hochzeit mit Sophie Faninal, der Tochter eines reichen Emporkömmlings, empfehlen zu lassen, findet sogleich Gefallen an der "Kammerzofe". Die Marschallin nennt ihm Oktavian als den Geeigneten und zeigt ihm ein Medaillon ihres Geliebten. Ochs ist über die "Ähnlichkeit" der "Kammerzofe" mit dem Bildnis Oktavians höchst verwundert, akzeptiert aber den Vorschlag. Als Oktavian in der Funktion des Brautwerbers einige Zeit später bei Sophie eintritt, verlieben sich die beiden ineinander. Da sich Ochs, der nur an der Mitgift des Mädchens interessiert ist, auch noch überaus derb zu ihr benimmt und Sophie zur Unterzeichnung des Ehevertrages gedrängt wird, zieht Oktavian den Degen und verletzt ihn leicht am Arm. Um diese Verbindung, die vom Vater Sophies und von Ochs gewollt wird, endgültig zu untergraben, soll nun Ochs eine Falle gestellt werden. In einem Brief lädt ihn die "Kammerzofe" zu einem Beisammensein in ein Vorstadtgasthaus. Dort treffen Ochs, der das Angebot voller Freude annimmt, und der als Zofe verkleidete Oktavian abermals aufeinander. Als er sich an "ihr" vergreifen möchte, dringen verschiedene Gestalten in das Zimmer und beginnen einen Mummenschanz. Ganz zuletzt kommen auch noch Faninal, Sophie, ein Polizeikommissär und die Marschallin dazu. Schließlich muß Ochs erkennen, daß er als Bräutigam ausgedient hat. Verlegen bleiben Oktavian und Sophie mit der Marschallin zurück. Als letztere sich der neuen Neigung Oktavians gewiß ist, führt sie ihn - ganz Herrin der Szene - der jüngeren Sophie zu und überantwortet das junge Paar seinem Schicksal.